证监会罚单透露监管新动向：企业“吹牛”或面临重罚

（原标题：证监会罚单透露监管新动向：企业“吹牛”或面临重罚）

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严监管，成为证监会2024年工作的重要方向之一。

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证监会主席吴清在上任后的公开“首秀”中表示，将瞪大眼睛，对问题机构、问题企业强化早期纠正，对各类风险及早处置，对各种违法违规行为露头就打，对重点领域的重大违法行为重点严打。

21世纪经济报道记者根据证监会近期罚单采访调研发现，一些新特点开始显现：

首先，上市公司是严监管的重中之重。从被施行大额罚款的上市公司来看，一方面，财务造假是重灾区，罚款金额往往达数百万乃至数千万；如若利用造假数据进行募资，则会涉及欺诈发行，罚没金额将提升至数千万乃至上亿元。

另一方面，一些不涉及财务数据，在部分企业眼中“无伤大雅”的虚假行为也会被重罚。比如，4月7日奥联电子因为“吹牛过头”而被合计罚没750万元。

其次，无论个人还是企业，操纵市场都将被处以较过去更为严格的处罚。如若投资亏损，处罚金额或相对有限；但如果盈利数额大，等在其后的可能是巨额罚单，日前证监会即公布一起罚没金额高达2.71亿元的牛散罚单。

再者，为资本市场提供服务的券商、会计所、律所等中介机构也成为严惩重点；尤其是当上市公司违法违规时，中介机构将被延伸检查和处罚。不过，由于我国当前缺少针对第三方配合造假的处罚法律依据，此类处罚力度存在很大提升空间。

财务造假成上市公司处罚重灾区

财务造假，是证监会长期以来的严惩重点。根据受访人士分析，针对此类造假的处罚与过去不同的是：一方面，监管更严更细，一些昔日可以蒙混过关的造假行为如今会被揪出，比如利用会计准则玩弄账面数据；另一方面，针对性质、严重程度相同问题的处罚力度有所增大。

近期较为典型的例子是红相股份。4月3日，证监会对红相股份出具行政处罚及市场禁入决定书，公司及相关当事人被处以高达6556万元的罚款，2名当事人同时被市场禁入。其中，对“首恶”、公司实控人、董事长兼总经理的罚款金额达2288万元，向市场传递了“零容忍”的鲜明信号。

红相股份之所以被罚数千万，因为其在财务造假之余多次利用造假报表募资。一方面，2017年、2018年、2019年，红相股份涉嫌虚增利润金额分别占公司当期披露利润总额的38.03%、47.72%、48.19%。另一方面，其2019年实施定向增发股份、2020年实施可转债融资以及2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公告文件存在重大虚假记载。

与之相对，3月份同样因财务造假而被处罚的航天动力被罚金额为1180万元，其仅虚增营收、利润，未利用造假数据募集资金。

企业“过度吹牛”或收数百万罚单

值得注意的是，除财务造假可能被给予大额罚款外，一些在部分公司人士看来“无可厚非”的问题也可能招致重罚，比如“过度吹牛”。

4月7日，奥联电子及相关责任人被合计罚没750万元，其并未涉及利润虚增等，被罚系因“夸大其词”。

2022年年末，主营汽车电子的奥联电子官宣跨界钙钛矿，一度成为板块中最热门企业，两个月内股价涨超200%，市值由20余亿元骤增至70亿元左右。

彼时，奥联电子宣称规划成立钙钛矿研究院并联合国内钙钛矿技术研发领先的知名教授、专家团队，打造材料配方、工艺装备、组件生产三位一体的平台体系，并对产能建设制定了明确规划。随后，奥联电子收到交易所关注函，在回复关注函中，奥联电子对核心人物胥明军在钙钛矿行业过往工作业绩、核心竞争力、行业影响力等夸大其词，比如，胥明军仅对某项目提出建议，并未发挥关键核心技术或者重大工艺的指导作用，却将其作用描述为“指导”。

2022年12月22日，奥联电子披露表述夸大其词的《合作协议暨设立公司的公告》后首个交易日，奥联电子的股价上涨20.01%，同期创业板指下跌0.79%，偏离值达到20.80个百分点。2023年2月21日、2月22日，华能清能院发出《澄清声明》当日及次一个交易日，奥联电子股价累计下跌29.92%；同期创业板指累计下跌1.16%，偏离值达到28.76个百分点。

由于“吹牛”式宣传自身成绩等，奥联电子被罚款300万元，相关责任人被合计处罚450万元。

“过去，企业通过将本应计入后续年份的收入提前确认为当年收入的现象大有所在，如果企业经营不出问题、监管不够细致，此类问题难以被发现。近年来，随着监管力度的加强，因为‘寅吃卯粮’被罚的上市公司越来越多，敢于继续造假的上市公司明显减少。

然而，‘吹牛’、夸大其词的现象仍不鲜见，有人甚至将其视为‘必要的修饰’。如今，奥联电子因为‘吹牛’被重罚，为存在夸大其词心理的企业敲响警钟，有助于减少行业‘吹牛’乱象。”受访人士表示。

操纵股市或被罚“倾家荡产” 中介机构也成严查重点

严监管并非仅针对上市公司，个人如若出现操纵股票等严重违法违规同样被重罚。

日前，某牛散因在2020年12月15日至2021年11月17日期间控制使用87个证券账户交易“电光科技”股票而被没一罚二，罚没高达2.71亿元。另一因操纵“电光科技”股票而亏损0.14亿元的散户同样收下100万元罚单。

2月21日，证监会官网曾一次性披露6份操纵股票相关处罚决定书，有通过操纵手段制造交易活跃假象，误导和欺骗投资者，被处以8300余万元罚没款的；有上市公司实控人伙同他人操纵本公司股票，被处以800万元罚款的；还有通过亲属、同学、朋友等不同关系链获取内幕信息后实施内幕交易，被处以2700万元罚没款的。

实践中，庄家乃至上市公司操纵股市的现象屡禁不止。如今，监管一方面利用更多技术手段加大对此类乱象的惩处力度，另一方面对于股市操纵者处以大额罚款。“监管将对亏损者罚款数十万乃至上百万；对盈利者根据盈利金额处罚，盈利金额达到一定数额后，赚得越多罚得越多，没一罚二可能成为常态。”知情人士告诉记者，“对于想要侥幸操纵股票赚得盆满钵满者，接下来等待他们的，可能是被罚得倾家荡产。”

与此同时，记者从监管处了解到，针对券商、会计所、律所等资本市场中介机构的处罚力度也将更为严格，以倒逼其归位尽责。

首先，IPO阶段，企业一旦被抽中现场检查，中介机构将被延伸检查；交易所问询回复存在疑点，保荐机构可能被现场督导。

其次，企业上市以后，无论是债券发行、定增等还是各类业务持续督导期，上市公司如若涉嫌违法违规，为其服务的中介机构将被同步关注，倘若履职不到位将被处罚。

不过，对于配合上市公司(发行人)财务造假的第三方，目前缺乏必要法律规制。因此，针对企业违规而对中介机构等三方主体的处罚力度相对有限，全国政协委员、证监会处罚委办公室一级巡视员罗卫在今年两会提案中即提出针对性建议，提议单独制定配合上市公司(发行人)财务造假的第三方的法律责任条款。建议借鉴刑事领域将部分帮助犯、从犯单独入罪的做法(比如帮助信息网络犯罪活动罪)，将第三方配合上市公司(发行人)实施财务造假的行为，规定为独立违法行为。