汉桑科技IPO：信披内容存疑，产能消化风险及转移定价细则或应重点关注

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中宏网股票3月17日电 深交所上市委2025年3月14日召开的2025年第五次审议会议结果公告显示，【汉桑（南京）科技股份有限公司】（简称：汉桑科技或发行人）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。同时2023年业绩下滑、综合毛利率上升的原因及合理性；经营业绩增长是否具有持续性也被问询。实际上根据公开信息，汉桑科技招股书内容仍然存在若干漏洞疑点，结合2023年产能利用率不足5成的情况，汉桑科技募资扩能后的产能消化风险和关联方转移定价之中的细则或应引起关注。

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两董事履历矛盾、行政处罚半遮半掩

董监高作为IPO“关键少数”的主要人员，汉桑科技披露，董事陈玮1995年10月至1998年2月就职于爱威科技有限公司；董事王子豪2013年3月至2015年7月就职于上海从睿文化创意发展有限公司。

图片来源：发行人上会稿

而企查查信息显示，爱威科技有限公司，成立于2006年7月7日，目前已解散；上海从睿文化创意发展有限公司成立于2020年1月22日，也处于吊销未注销状态。显然所披露董事陈玮入职爱威科技有限公司的时间、董事王子豪入职上海从睿文化创意发展有限公司的时间均早于就职企业成立时间。

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此外，在对最近三年及一期受到行政处罚的情况披露中，汉桑科技仅披露子公司汉桑越南因存在未办理完毕消防审批及验收手续即将厂房投入使用的行为，于2023年11月被处以8000万越南盾（约合人民币2.28万元）的罚款，并被责令整改。针对上述越南消防处罚，汉桑越南已于2023年11月足额缴纳了罚款。但营业外支出显示，汉桑科技2023年罚款支出为3.58万元。

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对于两名董事履历矛盾，信息披露是否严谨以及是否还存在其他处罚未披露的问题，汉桑科技未予回应。

产能利用率低扩能必要性几何

2021年至2024年上半年末各期汉桑科技贴片点位产能分别为12.13亿贴片点位、15.46亿贴片点位、15.46亿贴片点位、7.73亿贴片点位，实际贴片点位分别为8.23亿贴片点位、11.98亿贴片点位、7.21亿贴片点位、6.76亿贴片点位，产能利用率分别为67.83%、77.51%、46.65%、87.47%。其中2023年产能利用率不到五成。

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而本次IPO汉桑科技拟募集资金100190.18万元，计划分别投于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目和补充流动资金项目，并称除补充流动资金项目外，其他项目均围绕发行人主营业务开展，旨在紧随技术和市场发展趋势，通过技术创新与应用创新，提升产品的功能、性能或降低生产成本，巩固发行人产品在下游市场的综合竞争优势；通过产品创新拓展产品线宽度，扩大在下游市场的覆盖范围、品牌认知及市场占有率。

对于募投项目存在的风险，汉桑科技重点说明了募投项目是否能够按时实施带来的风险，但在2023年产能利用率不足5成的情况下，不排除或存在募资扩能后产能消化方面风险的情形。

关联转移定价细则或应重点关注

资料显示，汉桑科技产品市场主要集中在欧美、日韩等发达国家和地区。2021年至2024年上半年各期主营业务中，其境外销售收入分别为95469.82万元、134612.73万元、100222.37万元、65564.03万元，占当期主营业务收入的比重分别为95.02%、98.01%、98.01%、97.70%。而汉桑科技的生产集中在母公司，Hansong Holding是其境外业务运营主体。在对外销售产品时，由发行人将产品内部销售给Hansong Holding，再由Hansong Holding转售给境外客户。向Hansong Holding的销售价格系在预计生产成本的基础上加成一定比例的利润确定。由于Hansong Holding为发行人子公司，属于关联企业转移定价。

关联企业转移定价虽然是企业的战略性行为，但也是企业逃税避税和操纵财务报告、转移资金的常用手段。为了使会计信息使用者正确认识企业的关联方交易，从而评价企业的机会和风险，转移定价作为关联方交易中的核心问题，应当在财务报告中详细披露关联交易转移定价的详细情况。但汉桑科技对于关联转移定价的具体情况在招股书中仅简单带过，只是声称转移定价符合所在国家或地区外汇相关法律法规的规定，符合独立交易原则，但具体的定价原则和计算方法并未说明。

营业外支出科目显示，2021年和2022年发行人曾存在补缴转移定价企业所得税利息1052.99万元、13.38万元的情形。对于关联企业转移定价是否属于“关键少数”中的关键环节，汉桑科技也未回应。但作为会计信息使用者，汉桑科技关联企业转移定价细则内容及对财务数据的影响或应重点关注。

2020年和2021年，汉桑科技归母净利润分别为6685.13万元、10585.84万元，而在2022年10月签订上市辅导报告前夕，2021年通过境外子公司Hansong Holding向实控人控制的离岸公司Leaping Star 2 Ltd.（Hansong Holding股东）分配利润1687.00万美元（折合人民币约10859.80万元）。分红金额占2020年和2021年总利润的比例达62.88%。除此之外，2020年修改2018年方案后再次借道境外子公司Hansong Holding向Leaping Star 2 Ltd.分红49247.97万港元，向实控人王斌分红447.71万港元，向实控人姐妹王珏分红49.75万港元（折合人民币约46395.62万元）。对此，汉桑科技称Hansong Holding在2021年8月前为“同一控制下企业而非子公司”，因此分红不纳入合并报表。在要求严查“过度融资”和“清仓式分红”的敏感时期，过会后的汉桑科技能否得到公众的认可，大家一起拭目以待。

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