《中国A股上市公司行政刑事法律风险年报（2025）》发布：刑事风险前置化，上市公司证券合规急需补全刑事短板

（原标题：《中国A股上市公司行政刑事法律风险年报（2025）》发布：刑事风险前置化，上市公司证券合规急需补全刑事短板）

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2026年是“十五五”规划开局起步的关键之年，资本市场高质量发展、上市公司全面合规已成为宏观政策与产业转型的核心要求。在此背景下，聚焦A股市场法治生态与企业风险防控的研究成果――《中国A股上市公司行政刑事法律风险年报（2025）》（以下简称《年报》）正式对外发布。

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作为国内资本市场首份同时覆盖行政监管与刑事追责双视角的上市公司年度法律风险专业报告，《年报》系统梳理了2025年全市场监管处罚、司法判例与合规焦点，对上市公司高频风险、典型问题与未来趋势作出深度研判。

日前，证券时报记者专访了这份报告的课题组负责人、信达律师事务所高级合伙人洪灿，围绕2026年资本市场证券法律风险新特征、强监管下的执法趋势，以及“十五五”新周期下上市公司如何构建全链条合规体系、应对行政与刑事双重法律风险等关键议题展开对话。

证券时报记者：您的团队已经连续8年发布该系列报告，本期《年报》有哪些核心观察视角？对市场主体有什么实际价值？

洪灿：在全面注册制走深走实、行政处罚与刑事追责“双管齐下”的监管生态下，如何识别行刑合规风险，是摆在所有市场主体面前的课题。在今天的资本市场，合规风控已从“成本项”转变为“竞争力”，变成一种价值投资。正是基于这一理念，我们八年来持续以“行政+刑事”的独特双视角分析证券法律风险，本期《年报》是我们系列报告的第39期。我们希望《年报》能成为上市公司、董监高提供事前识别与事中控制的风险参考，在防范证券违法风险的同时，预判潜在的刑事风险。同时，我们也希望《年报》能帮助中介机构与投资者更深刻地理解市场生态的变化，提供切实可行的合规指引。

证券时报记者：从《年报》数据来看，2025年资本市场监管环境最突出的变化是什么？对上市公司来说意味着什么？

洪灿：2025年是“十四五”规划收官之年，也是资本市场法治生态走向成熟的关键一年。监管环境最突出的变化，可以概括为“严监管”与“精细监管”两手抓，一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的法治化市场生态正在加速成型。我们观察到四个突出的监管特点：一是，追责链条更加纵深完整。行政处罚案件总量保持高位（472宗）的同时，处罚当事人增至1556人，呈现“一案多罚、全链条追责”的特征。监管“追首恶”与“惩帮凶”并重，配合造假的第三方、未勤勉尽责的中介机构员工均被纳入追责范围。二是，违法成本倍数级跃升。罚没总额达81.93亿元创历史新高，首次出现A股实控人个人罚款超过五亿元的案件。全年共作出禁入决定127次，同比增长增长98.4%，监管部门对上市公司“关键少数”等严重违法者坚决出清的信号已十分明确。三是，行刑衔接全面贯通，刑事风险前置化。最高检对43件重大财务造假犯罪案件挂牌督办，最高法和证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，要求落实“刑事移送优先”原则，证券刑事风险未来将更为前置。同时，操纵证券市场等证券犯罪的重刑率有所提高。行政调查阶段如何防范和控制刑事风险，也成为上市公司及董监高需要重点关注的问题。四是，中介机构“看门人”责任压实进入落地深水区。2025年证券服务机构未勤勉尽责行政处罚案件共计54宗、占比达10.93%，超过操纵证券市场案件跃居第三大违法类型。

证券时报记者：从《年报》的数据和案例来看，当前上市公司证券合规的主要痛点集中在哪些方面？

洪灿：上市公司的证券合规痛点仍集中在信息披露违法、内幕交易、操纵证券市场三大领域，这三类合计占比达74.49%。而且和资本市场上活跃度较高的并购重组、破产重整等资本运作绑定得越来越深，不少风险都是在资本运作过程中集中爆发的。此次《年报》也围绕这三类行为展开了特别观察与实务分析：

在信息披露违法领域，利用“总额法”虚增收入成为2025年的突出风险点，而资金占用则呈现明显的“交易掩盖”趋势。对这两大类行为，监管均采取穿透式审查，重点审查商业实质。这要求上市公司的合规审查必须超越合同形式，深入评估业务本质与履约合理性。

在内幕交易领域，传递型案件已成绝对多数，泄露内幕信息案件增至15宗，上市公司防控重点须从防范“内幕信息知情人直接交易”转向防范“内幕信息知情人泄露信息”。因新旧法交替适用期接近尾声，内幕交易的违法成本大幅抬升，已出现罚款达获利金额270倍的案例，顶风作案愈发“得不偿失”。

在操纵证券市场领域，“虚假申报”手法占比达50%，成为监管重点；部分行政处罚个案交易数据已触及刑事追诉指标，刑事风险同步凸显。此外，实控人以“市值管理”为名行操纵之实的行为，正面临重刑化趋势。

证券时报记者：您认为2025年对上市公司来说最需要警惕的刑事风险是什么，上市公司该如何应对？

洪灿：当前上市公司证券合规存在“重事后补救，轻事前预判”的认知偏差，这个问题在刑事风险领域尤为突出。从《年报》统计的涉刑案例来看，证券类犯罪是当前上市公司及董监高最高发的刑事风险类别，占比达34.48%。2025年7月就有4家上市公司高管因违规披露、不披露重要信息罪被追究刑事责任。另有7家上市公司实控人涉嫌操纵证券市场罪。2025年最高法和证监会已经联合发文落实“刑事移送优先”原则，未来上市公司及董监高的证券刑事风险会更加前置化。这类风险对上市公司的经营、市值、品牌的负面影响都是不可逆的。

上市公司应对这类风险要抓住两个关键点：第一是牢牢抓住行政调查的黄金缓冲期。2025年行政处罚陈述申辩的部分采纳率为9.03%，较2024年有所提升。被采纳的陈述申辩意见不仅可以降低行政责任，对于防范和控制后续的刑事风险也能起到关键作用。我们也一直建议企业在收到证监会立案告知书时，就要聘请同时具备证券合规、刑事辩护复合经验的专业团队介入，不要把行政应对和刑事辩护割裂成两个独立环节，避免等行政处罚落地后才启动刑事应对，错失最佳的风险化解窗口。第二是提前做好刑事风险的应对预案。企业要提前制定董监高涉刑后的经营权平稳交接、舆情处置等专项方案，避免个人的刑事风险传导至上市公司的正常经营，守住企业发展的基本盘。

证券时报记者：《年报》中提到，子公司成为上市公司经营端刑事风险高发区。这对上市公司的集团管控提出了哪些新要求？

洪灿：《年报》统计的A类风险（上市公司或子公司作为被告的案件）中，子公司涉案占比超过60%，案由覆盖骗取出口退税、非法买卖爆炸物、合同诈骗等生产经营环节；C类风险（上市公司或子公司作为被害单位的案件）中，子公司也是合同诈骗、侵犯商业秘密的主要受害主体。这暴露出当前部分上市公司的合规风控仅局限在集团总部层面，尤其是对并购而来的外生子公司，在重视业绩考核的同时，并未严格落实合规管理要求。因此，子公司的刑事风险很容易直接传导到上市公司主体，甚至牵连上市公司的董监高。

我们认为，要防控子公司的刑事风险，上市公司应顺应从严监管的大趋势，进一步改善上市公司治理结构和治理方式，特别是对并购的子公司要事前“交易好”、事中“经营好”并“监管好”、暴雷后“应对好”，避免子公司治理问题给公司、实控人、董监高带来不必要的法律风险。

证券时报记者：展望2026，您对上市公司的合规建设及证券法律风控有何建议？

洪灿：首先是要先树立两个合规价值观：

第一是上市公司要把合规当作长期价值投资，而非经营成本。合规投入的本质是对冲未来的不确定风险，从2025年的案例来看，一次证券违法的罚没金额、后续的市值损失，往往是年度合规投入的几十上百倍，为了节省合规成本而让无视证券风险蔓延，得不偿失。

第二是要建立“合规无小事”的底线思维，彻底摒弃小额违规没关系的侥幸。我们在《年报》里也特别提到“积少成多”的信息披露违法演变成“违规披露、不披露重要信息罪”的风险。

如果说证券合规风险已经显化，上市公司及其董监高就要做好两层应对：

第一是按照《证监会行政处罚裁量规则》要求主动开展自查整改、及时采取补救措施、主动与监管机构沟通，这些都是争取从轻、减轻甚至免于处罚的关键。

第二是要引入具备行政与刑事复合经验的专业团队，在行政立案、调查的阶段就同步为潜在的刑事风险做预案，避免不利证据被固化，酿成牢狱之灾。总而言之，证券合规要把风险控制在萌芽状态，也就是所谓“上医治未病”，才能支撑上市公司基业长青。