粤民投发函提议改选董事会 两A股公司控制权或生变

成为辽宁成大(600739)第一大股东近5年后，广东民营投资股份有限公司（下称“粤民投”）终于决定入主公司了。辽宁成大及其下属成大生物(688739)2月10日晚间披露，辽宁成大将进行董事会换届选举，该事项可能导致辽宁成大实际控制人发生变更。

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证券时报·e公司记者注意到，目前辽宁成大的实际控制人为辽宁省国资委，但粤民投旗下韶关市高腾企业管理有限公司（下称“韶关高腾”）才是拥有公司表决权比例最多的股东。此外，辽宁成大前十大股东名单中存在多股势力，粤民投能否如愿掌控公司董事会还是未知数。

公告显示，韶关高腾在2月10日向辽宁成大发函称，其关于不谋求控制权的承诺已到期，并提议上市公司董事会换届选举。辽宁成大表示，韶关高腾提名的非独立董事人数可能超过公司新一届董事会非独立董事席位的半数，如韶关高腾所提名的董事候选人均当选，韶关高腾能够对公司董事会决议产生重大影响，并可通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对公司的经营管理产生重大影响，“该事项可能导致公司的控股股东、实际控制人发生变更”。

目前，辽宁成大董事会由9人组成。6名非独立董事中，只有徐飚有明确的粤民投背景。

回顾历史，韶关高腾最早是在2019年7月买入16万股辽宁成大股票，但是当月即全部卖出。之后，韶关高腾先后在2019年10月、11月陆续买入，直到辽宁成大在2020年1月1日晚间披露了韶关高腾举牌的消息。再往后，韶关高腾继续增持。

2020年2月8日，韶关高腾与新华联控股签署了股份转让协议，约定新华联控股将其所持辽宁成大股票7927.28万股（当时占上市公司总股本的5.18%）协议转让给韶关高腾。交易作价16.9元/股，股份转让总价款共计13.4亿元。此次交易后，韶关高腾的持股比例达到12.46%，超越持股11.11%的辽宁省国资公司，成为辽宁成大第一大股东。

彼时，韶关高腾称，受让辽宁成大股份系基于对上市公司经营理念、发展战略的认同、及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一项投资行为。同时，韶关高腾还出具《承诺函》，在函件签署12个月内认可并尊重辽宁国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制权；提名非独立董事人选不超过1名，独立董事人选不超过1名等。

之后，韶关高腾持续加仓辽宁成大。截至2020年年末，韶关高腾持有公司股份2.34亿股，占公司总股本的15.30%。该持股比例一直保持至今。

企查查显示，韶关高腾成立于2018年9月，注册资本为30亿元，系粤民投全资子公司。粤民投实缴资本金160亿元，首期创立股东包括贤丰控股、佳都集团、美的集团、盈峰集团、立白集团等等。

韶关高腾曾表示，粤民投的股权相对分散，根据粤民投的《公司章程》，任何单一股东及其关联方无法控制股东大会、董事会，无法控制高级管理人员聘任，也无法独立决定重大事项的决策。因此，粤民投无控股股东，也无实际控制人。韶关高腾亦无实际控制人。

2020年5月8日，上交所受理了辽宁成大控股子公司成大生物科创板上市申请。就此，韶关高腾于2021年2月3日出具《告知函》，承诺自成大生物发行上市之日起12个月内，就股份表决权而言，韶关高腾仅保留占辽宁成大总股本10%的股份对应之表决权，并放弃超出该比例对应之表决权。

韶关高腾当时强调，其历次增持辽宁成大股份均系基于对上市公司经营理念、发展战略的认同以及对上市公司未来发展前景的看好，从而进行的一项投资行为。

2021年8月，韶关高腾再度出具函件，承诺在成大生物发行上市之日起24个月内，认可并尊重辽宁省国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，且不谋求对辽宁成大的实际控制权。当时，辽宁成大第三大股东广西鑫益信商务及其一致行动人也给出了相似承诺。此后，成大生物于2021年10月28日上市。

“（韶关高腾）上述提名事项尚需履行公司董事会、股东会等内部决策程序，存在不确定性。”辽宁成大表示。

记者注意到，目前辽宁成大存在多股股东势力。除了粤民投和辽宁国资外，广西鑫益信商务、吉林敖东(000623)的力量也不可小觑。

截至去年第三季度末，广西鑫益信商务持有辽宁成大的股份比例为8.52%，其一致行动人广西荣拓装饰持股比例为1.05%；吉林敖东及其一致行动人合计持有辽宁成大股份1.04亿股，持股比例为6.7742%。

辽宁成大业务分为医药医疗、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发四大业务板块。2021年至2023年，公司业绩连续三年下降。去年前三季度，公司盈利7.11亿元，同比增长18.93%。