提升债券发行合规管理水平

　　近年来，我国债券市场机制不断完善，市场化、法治化和国际化水平持续得到提升。与此同时，债券发行人受到处罚的力度和频率均处于上升趋势。对债券发行人来说，在此环境下，规避债券融资过程中出现的问题，需要将合规意识嵌入企业决策层面，积极提升合规管理水平。

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　　综合交易商协会、沪深北交易所和各地证监局官网2024年度披露的相关信息，围绕207个处罚案例、涉及的167个发行人来看，发行人被罚的原因主要出现在信息披露、财务处理、债券发行和募集资金使用等方面。信息披露由于涉及内容广、细节多，尤其在债券存续期阶段，比较容易出现应披未披、未及时披露等违规情形；财务处理方面相对较轻的情形是由于专业性、严谨性等方面的不足，导致财务数据不够准确，而主动造假、欺诈发行等后果更加严重；债券发行方面的问题，主要体现在一些故意压低票面利率和为了发行而发行的债券结构化等行为，扭曲债券定价，扰乱发行市场；募集资金使用主要存在的问题是没有按照约定用途使用，此外也存在一定的募集专户管理不规范和未按照约定程序变更用途等情形。从统计情况来看，信息披露问题最为普遍，财务处理环节的问题主要出现在具有信用问题的发行人，而债券发行和募集资金使用环节的问题则主要出现在城投类企业。

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　　对债券发行人来说，应积极规避债券融资过程中出现的问题，一方面，应当加强对债券发行合规重要性的认识，并建立相应的体系和机制；另一方面，应当将相关事项落实到债券发行的各个环节。

　　发行人群体作为债券市场的重要组成部分，总体合规要求不断提高，发行人需将合规意识嵌入企业决策层面。通过不断梳理、完善债券发行和管理体系，细化债券发行各个环节的要求，强化信息披露、规范发行行为、加强募集资金使用等方面的规范性，进而提升企业的合规管理水平。

　　良好的合规体系和机制最终取决于债券发行各个环节工作的具体执行情况。在启动债券融资前，发行人应了解、学习和制定债券发行管理的相关制度，涵盖申报阶段、发行阶段、存续期阶段和信息披露等，并配备合格的人员。申报阶段，应积极配合中介机构，如实提供工作底稿，履行各项内部流程，高效、完备地做好申报和反馈阶段工作，争取尽早、顺利获取债券批文。发行前，应督促承销商尽早询价，并根据自身资源情况充分挖掘各类潜在投资者，最终根据市场实际情况，择机发行。债券存续期间，严格按照约定使用、变更募集资金，协助受托管理机构，做好信息披露、还本付息等方面的工作。

　　总体来看，发行人应当充分重视强监管之下的各类处罚情形，通过深入研究监管案例，总结其中的经验教训，认真剖析自身可能存在的问题和不足，并及时采取行之有效的应对措施。在面对各种监管要求和市场变化时，要积极主动地进行调整和适应，不断提升自身的合规管理水平。只有这样，发行人才能更好地适应债券市场高质量发展的要求，充分享受债券市场发展带来的各项红利，确保企业融资工作能够持续、稳定、健康地运转下去，为企业的长远发展奠定坚实基础。

　　（作者系江海有限公司风险控制部执行董事）

（文章来源：经济日报）