先溢价20%私有化新奥能源，再赴港上市，新奥股份特殊在哪？

（原标题：先溢价20%私有化新奥能源，再赴港上市，新奥股份特殊在哪？）

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2024年，新奥能源营收同比下降3.47%至1108.99亿元；净利润同比下降12.16%至59.87亿元 

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投资时间网、标点财经研究员 李路

?近日，中国最大民营燃气企业之一――新奥天然气股份有限公司（下称新奥股份，600803.SH）递表港交所，拟实现A+H上市，中国国际金融香港证券为独家保荐人。

比起上市本身，更引人关注的是新奥股份选择的资本运作方式。

今年3月26日，新奥股份发布公告称，其计划先将持股34.28%的港股上市公司新奥能源（02688.HK）私有化退市，再以新奥股份主体向香港联交所申请以介绍上市方式，实现新奥股份H股上市。

投资时间网、标点财经研究员关注到，新奥股份对新奥能源的控制发生在2019年末，彼时，新奥股份实际控制人、河北首富王玉锁对旗下的这两家上市公司进行了内部整合，由新奥股份收购新奥能源32.81%股份，并将新奥能源纳入合并范围。只是这次整合后，两个公司在治理架构上始终相互独立，尚未实现最大化协同效应。

而本次交易的具体方式为，新奥股份使用2.9427股公司新发H股再加上24.5港元换1股新奥能源H股，总现金代价为183.61亿港元（23.39亿美元），对应新奥能源私有化对价为80港元/股。交易完成后，新奥能源的H股将全数被收购并注销，从而实现退市。

从资金来源看，为对新奥能源实行私有化，新奥股份通过全资子公司新能香港向银行团贷款185亿港元；同时，预计最多发行不超过22.04亿股H股。这些H股不属于公开发售性质，也非市场募资用途，而是专为完成私有化发行给原新奥能源股东的对价股份。

与传统上市方式相比，介绍形式上市的好处是能够跳过IPO环节，缩短上市周期，待私有化协议安排生效，以及港交所上市委员会批准后方可作实。但因不涉及公开发售性质新股发行，所以新奥股份本次上市不会募得新资金。

私有化方案公布后，上交所于4月向新奥股份下发了问询函，重点关注私有化收购价格定价依据、收购事项对公司偿债能力的影响等方面。

新奥股份为何选择这样的上市路径？从市场逻辑看，该操作之后，新奥股份实现了A+H上市目标，同时，原新奥能源H股股东保留了市场参与权利，不会因新奥能源退市失去流通平台。此外，以当前新奥能源65港元/股左右的股价计算，私有化对价80港元/股存在20%以上的收益区间，给投资人创造了套利空间。

新奥能源最新股价情况（港元）

数据来源：Wind

投资时间网、标点财经研究员注意到，从业务逻辑看，两者合并有助于打通产业上下游，提高风险抵御能力。处于下游的新奥能源是中国最大的民营城市燃气营运商之一，拥有261个城市的燃气专营权、覆盖超过3100万个居民用户与27万工商客户。而母公司新奥股份则更聚焦于LNG进口、储运设施、平台交易及泛能技术等上游与平台型业务。据弗若斯特沙利文数据显示，以收入计，2024年中国综合能源智慧管理解决方案市场前五大企业合计市占率约为19.7%，其中新奥股份位列第一，市占率约10.1%。

此前几年，由于能源价格波动频繁，新奥股份与新奥能源的业绩都出现了一定程度的下滑。年报显示，2022年至2024年，新奥股份营收分别为1541.69亿元、1438.42亿元和1359.1亿元，连续两年下滑；2024年由于天然气价格大跌，归母净利润同比大降36.64%。其中，核心业务天然气批发毛利率也从2023年的4.27%大幅下降至0.37%，公司盈利能力承压。同时，受市场波动及政策调整影响，2024年新奥能源营收同比下降3.47%至1108.99亿元；净利润同比下降12.16%至59.87亿元。

新奥股份近年营收情况（亿元）

数据来源：Wind 

本次交易之后，新奥股份将实现对新奥能源100%控股，业务上在现有天然气、工程建造与安装、泛能业务、煤、化工产品、基础设施运营、智家业务基础上，将新奥能源销售网络与终端资源纳入整体布局，从而打通气源采购与终端销售两个环节，实现对整个产业链的控制，使公司具备更强的价格波动风险抵抗能力。

财务上，对新奥能源进行全面并表后，经测算，新奥股份2024年归母净利润将从44.93亿元提升至81.36亿元，增幅高达81.1%。同时，新奥股份在港股的整体市值将有望达千亿港元。

投时关键词：新奥股份（600803.SH）|新奥能源（02688.HK）