瑞立科密IPO：瑞立集团收购踩“坑”，净资产账实不符惹纠纷

（原标题：瑞立科密IPO：瑞立集团收购踩“坑”，净资产账实不符惹纠纷）

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瑞财经 张林霞 1月19日，据深交所，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司(简称“瑞立科密”)近日发布首次公开发行股票招股说明书(申报稿)，公司IPO材料被正式受理。

据招股书显示，瑞立科密是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。

2020年、2021年、2022年和2023年上半年（以下简称报告期内），瑞立科密的营收分别是12.71亿元、13.83亿元、13.23亿元和7.93亿元，净利润分别为2.48亿元、1.99亿元、1.05亿元、1.29亿元。

瑞立科密的实控人为张晓平、池淑萍、张佳睿一家三口。其中，张晓平、池淑萍为夫妻关系，通过瑞立集团控制公司64.16%的股份，张佳睿为二人之女，直接持股7.4%，三人合计控制公司71.56%的股份。

瑞立科密可追溯至2001年12月，由钟奋强、周锦城和张邻共同出资设立广州市科密汽车制动技术开发有限公司（下称“科密有限”），公司注册资本101万元，三人分别持股80%、10%、10%。

2007年，面对高速发展的全球汽车产业链，为了更好地布局汽车制动技术产品市场，瑞立集团决定收购在汽车电控制动技术领域行业领先企业一一科密有限。

资料显示，瑞立集团成立于1988年，总部位于浙江省瑞安市，是从事汽车零部件、轨道交通零部件以及酒店、贸易、文教等业务的大型企业集团，曾于2004年7月成功在美国纳斯达克上市，开创温州民营企业境外上市的先河。目前，瑞立集团由张晓平、池淑萍、张晓峰和曹爱分别持股82.92%、15.86%、0.92%及0.3%。

2007年12月，科密有限原股东钟奋强、周锦城、鲁敬民、邱国富、李思聪、刘宏、汪德舟、蔡瑞将所持有的科密有限51%的股权转让给瑞立集团，交易对价6120万元。收购完成后，科密有限实控人发生变更。

而针对收购一事，瑞立科密还有过一段小插曲。上述股权转让完成后，瑞立集团发现科密有限在股权转让交割日存在净资产账实不符的情况，与上述出让股东发生仲裁纠纷，后根据仲裁结果，将转让价格调减至5644.78万元。

实际上，科密有限原股东给瑞立集团挖的“坑”还不止于此。

2003年10月，科密有限第一次增资，新增注册资本2,404万元，其中，钟奋强以资本公积转增注册资本1250.68万元，钟奋强、周锦城、张邻以无形资产合计出资500万元，鲁敬民、蔡瑞、邱国富、汪德舟、仇绍明、科金控股前身广州科技风险投资有限公司（下称“广州科技风投”）以货币出资合计653.32万元，增资价格为1元/注册资本。

然而，上述以无形资产出资的500万元存在多处瑕疵，包括：实用新型专利证书第578489号“车轮轮速传感器脉冲环”(专利号:ZL02284839.8)的专利权人为科密有限；外观设计专利证书第 166075 号“调节器(亨维 A)”(专利号:ZL00303449.6) 的专利权人为广州市享驰实业有限公司；注册商标“科密”(商标注册证第 3033331 号)的权利人为科密有限。

也就是说，钟奋强、周锦城、张邻用于出资的专利和商标的权利人均不是他们本人，而是用本就属于科密有限的资产空手套走了公司的股权。

此外，钟奋强用于转增注册资本的资本公积1250.68万元是由钟奋强及其控制的企业对科密有限的债权豁免而形成，但由于形成上述债权债务关系的协议、财务原始凭证等资料缺失，该出资亦存在瑕疵。

2013年7月，瑞立科密股份制改革前，瑞立集团向公司投入现金1140万元，以夯实上述无形资产500万元出资额以及资本公积1250.68万元转增注册资本中的640万元出资额。2021年末，瑞立集团再次投入现金610.68万元，补上了剩余的历史出资缺口。

除此之外，瑞立科密的第一次增资，还埋下了长达20年之久的股权代持之谜。

该次增资中，广州科技风投向瑞立科密投资了300万元。根据当时广州科技风投的内部规定，相关项目经办人员也需要对该投资项目进行跟投持股。因此，时任广州科技风投投资瑞立科密的项目经办人员仇绍明、王鸿茂、何小维、郑鸿虹、杨林分别以 1.2万元、1万元、1万元、1万元、0.8万元的金额，合计5万元参与本次增资。

但由于跟投员工出资金额较小且为简化办理相关投资手续，经出资各方同意，王鸿茂、何小维、郑鸿虹、杨林委托仇绍明代为持股。

2005年5月及2013年10月，瑞立科密经历一次资本公积转增股本及公司股份制改革后，仇绍明的持股数量合计6.61万股。根据五人出资比例，仇绍明、王鸿茂、何小维、郑鸿虹、杨林实际持股数量分别为1.5864万股、1.322万股、1.322万股、1.322万股和1.0576万股。

此次递表前，2023年5月，仇绍明才将该代持的股份通过股权转让的方式予以还原，转让对价为0元。