《上市公司行政刑事法律风险年报（2024）》发布 证券法律风险呈现三大“重灾区”

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2025年是新证券法实施的第六年，在当前从严治理证券市场成为证券监管的主旋律的背景下，上市公司及相关资本市场主体所面临的证券法律风险不容忽视，如何有效提升资本市场参与者应对法律风险的防范能力，已成为上市公司及董监高、投资机构、中介机构的重要课题。

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正值上市公司年报披露季，为助力上市公司及相关资本市场主体有效识别、防控证券风险，信达律师事务所于3月18日发布了《上市公司行政刑事法律风险年报（2024）》（以下简称《报告》）。该报告从风险数据与监管趋势、高发违法犯罪行为、风险高发主体三大部分，通过平行维度的违法行为分析和对同一类主体的纵向风险穿透分析，提供不同视角下的风险全揭示。

强监管执法下三大趋势

《报告》显示，从监管趋势来看，强监管执法下呈现三大核心动向：

一是案件量级再创新高。2024年度证券监管类行政处罚案件达475宗，同比增幅22.74%，处罚当事人1306人次，同比增长14.36%，涉案上市公司341家，较上年增长20.92%，三大数据均创新证券法实施五年以来新高。

二是违法成本大幅提升。新旧法的交替适用期正加速向全面适用新法的时代转变，全年罚没金额达69.42亿元，同比增加32.88%，内幕交易首现“没一罚六”重罚，操纵证券市场案均处罚金额近1亿元，违法成本大幅提高。

三是行刑衔接质效提高。2024年证监会向公安机关移送的案件量同比增加38.13%，在“应移尽移、当捕则捕、该诉则诉”的司法政策下，行刑交叉案件落地率、实刑率、重刑率显著提升。

证券法律风险的三大“重灾区”

从违法犯罪行为的类型来看，信息披露违法、内幕交易和操纵证券市场成为“重灾区”。

信息披露违法方面，以虚构业务和滥用会计政策为代表的主动型财务造假，以及子公司引发的被动型财务造假是信息披露违法第一大“重灾区”；上市公司资金占用呈现工具化（票据/保理/信托等金融工具被滥用）、隐蔽化（股权交易、存货虚增、跨期滚动还款等方式掩盖资金流向）、复合化（多种工具手段并用）态势；此外，因信息披露违法发散而衍生出新的刑事风险，可能会触发诸如合同诈骗、职务侵占、挪用资金等罪名。

内幕交易方面，在利空信息频出的背景下，避损型内幕交易案件比例上升；新旧法适用转换加速，“没一罚三”成为罚没新常态并首次出现“没一罚六”处罚案件，违法成本大幅提升。

操纵证券市场方面，市值管理成为市场热点，“高撤单―短周期―强扰动”的短线操纵案件和连续买卖叠加多种操纵手法的“伪市值管理”案件增多，整体呈现操纵周期短线化、操纵手法复合化的特征。

对四类风险群体进行差异化管理

从风险主体来看，《报告》指出，上市公司、“关键少数”类群体、中介机构、投资机构等，应进行重点防范、差异化管理。

上市公司方面，在严格退市管理之下，强制退市企业数量达历史峰值，退市常态化表明“应退尽退”的政策导向正在落到实处；财务造假成为2024年上市公司重大违法退市的最大原因。

“关键少数”群体方面，实控人、董监高等“关键少数”的证券违法风险高度集中于信息披露违法领域，占比高达95.92%；针对实控人“双轨追责体系”已经成熟（直接管理人员责任+实控人责任）；追首恶与责任精细化并重，既达到追责效果，同时体现处罚的“过罚相当原则”。

中介机构方面，“守门人”责任空前强化，43家中介机构因未勤勉尽责受罚，《中华人民共和国刑法修正案（十一）》背景下，以恒大案为代表的中介机构被追责案例说明会计师、律师在“未勤勉尽责”情况下将面临“穿透式、组合式追责”（行政顶格处罚+刑事并罚）。

投资机构方面，私募产品嵌套操纵证券案件多发，不但可能涉及操纵证券市场违法犯罪，在资金运用方面若打破财产独立性原则，还有可能引发挪用资金、职务侵占等职务类犯罪。

信达律师事务所高级合伙人、刑事专业委员会主任洪灿表示，希望通过本报告的数据建模、案例解析与政策研判，为上市公司构建“合规-内控-应对”三位一体风险防火墙提供实证支撑，以期给资本市场各参与主体提供更加系统的风险数据参考，帮助上市公司的董监高树立合规思维，做好企业的合规管理和法律风控，帮助上市公司加强法律风险的事前识别防范与事中控制，并为上市公司和拟上市公司的潜在法律风险提供综合解决方案，以助力实现公司的基业长青。